面临较大的退市压力　易成新能重启70亿并购

核心提示：根据易成新能披露的预案，按开封炭素100%股权预估价格70亿元，易成新能发行股份价格3.79元/股测算，此次交易预计发行股份18.47亿股。交易完成后，易成新能总股本为23.50亿股。

11月5日晚间，河南易成新能源股份有限公司(以下简称“易成新能”)发布公告称，拟以发行股份方式购买中国平煤神马集团开封炭素有限公司(以下简称“开封炭素”)100%股权。交易完成后，开封炭素将成为易成新能的全资子公司。

预估70亿开封炭素拟注入易成新能

根据易成新能披露的预案，按开封炭素100%股权预估价格70亿元，易成新能发行股份价格3.79元/股测算，此次交易预计发行股份18.47亿股。交易完成后，易成新能总股本为23.50亿股。

此次交易的对方为平煤神马集团、河南投资集团、安钢集团等7家单位及开封炭素、易成新能董事长陈文来等9人。

股权关系显示，易成新能与开封炭素均属于平煤神马集团旗下新能源新材料板块企业。其中，开封炭素于2002年8月注册成立，经营范围包括炭素制品的生产、批发、零售、代购、代销及相关新产品等，拥有鞍山开炭热能新材料等5家子公司。平煤神马集团持有其51.32%股权。

易成新能则是A股创业板上市公司，业务范围包括太阳能晶硅片切割刃料的生产、废砂浆的回收再利用、金刚线的生产与销售、太阳能电站建设、高效单晶硅电池片的生产与销售等。此次交易完成后，平煤神马集团持有其股份比例将由20.02%增至44.62%。

按照相关规定，本次重组构成关联交易。

首次重组告吹后 曾拟IPO双方重组一波三折

事实上，易成新能与开封炭素此次资产重组并非首次，早在2015年10月12日，易成新能前身新大新材就称正在与开封炭素筹划重大资产重组，公司拟以发行股份并同时募集部分配套资金的方式收购开封炭素的优良资产。标的资产交易对价初步确定为8亿元左右。

不过，上述事项筹划了不足一个月便宣布告吹。当年11月8日，新大新材公告称，公司会同中介机构与交易的各参与方就资产重组的相关事项进行了尽职调查，认为开封炭素目前尚不具备被收购的条件，决定终止筹划该次资产重组事项。

对于新大新材当初终止收购开封炭素的原因，市场普遍认为源于开封炭素的业绩不乐观。

而本次资产重组或也筹划已久。今年7月，易成新能换帅，原董事长孙毅因工作调整原因辞职，陈文来接任董事长。而陈文来自2013年8月至今，一直任开封炭素董事长、党委书记。

同月，时任平煤神马集团董事长梁铁山在集团年中工作会议上，透露出开封炭素与易成新能存在重组的可能。他提到，将加快推动开封炭素与易成新能资产重组，使新能源新材料板块整体上市、快速发展。

8月份，作价15.57亿元，易成新能称将其持有的易成新材100%股权、新路标100%股权转让给平煤神马集团，以实现部分晶硅片切割刃料业务资产的剥离。同月，计划购买开封炭素持有的鞍山开炭20%的股权，逐步谋划主营业务转移。

不过令人意外的是，今年5月份，有媒体称开封炭素进行了A股IPO签约启动仪式，宣布力争2019年10月实现A股创业板上市。但伴随着此次资产重组，开封炭素直接上市布局显然停滞。对此，新华社瞭望智库特约研究员肖玉航表示：“证监会IPO审核比较严格，有很多企业在此过程中被劝退，而开封炭素的经营并不是持续性盈利，真正走上市这条路会比较难。此次开封炭素选择与易成新能进行资产重组，也算是根据国家政策的变化采取的一些措施，是一种正常行为。”

面临退市压力 易成新能置换资产谋转型

时隔三年，为何再启与开封炭素的资产重组?记者对此联系了易成新能董事会秘书，对方称目前只是预案阶段，尚存较多不确定性，不便接受采访。而据其公告，主要是受行业技术革新、市场环境变动等影响，特别是晶硅片切割的产业路径转变，易成新能原有核心业务受到重大冲击。营业收入与净利润出现大幅下降，面临较大的退市压力。

财报显示，2017年易成新能净利润亏损10.2亿元。今年前9月，净利润亏损1651.63万元。受光伏行业低迷影响，易成新能2018年全年净利润预计亏损。

根据相关规定，上市公司如果连续2年亏损，交易所将对公司股票进行ST处理。连续3年亏损，则进行PT处理，暂停上市。

而随着国内环保要求越来越严格，石墨电极产业却有较大的发展前景。而这正是开封炭素的主打业务。资料显示，受益于炭素行业总体企稳向好的态势，开封炭素2017年实现营收20.59亿元，净利润7.32亿元。根据中国炭素行业协会公布的数据，2017年开封炭素营收位列全国第三位。今年前9月，更是营收31.26亿元，净利润超17亿元。

肖玉航表示，“如果并购成功，将会促进双方产业链的整合，使易成新能免于退市风险。而开封炭素的经营不是很稳定，如果有这样一个大的资金支持或者说产业链的结合，对它来说也是好事。但由于标的资产过大，并购的不确定性依旧存在，要考虑市场的承受能力”。

同时，肖玉航指出，“证监会近日出台最新的股票停牌制度，对重组方的效率有了新的规定。对于此次重组事项来说，可能要求其效率要提高，在事项的审核方面也可能会加严”。

而作为此次重组双方的控股股东，若此次交易能够成行，也将意味着平煤神马集团的资产证券化更进一步。

早在2017年全国两会上，梁铁山就曾公开表示，将把旗下煤焦、尼龙、新能源新材料三个核心产业资产，分别装入平煤股份、神马股份、易成新能三家上市公司，推进整体上市或主营业务上市。(大河报·大河财立方记者 裴熔熔)[CAHTAG14;34]